又一家上市公司悄然離場了？

今天要提的艾格拉斯，它的經歷或許比大部分上市公司都要跌宕起伏。短短數年經歷了高溢價并購游戲公司、影視公司，而后又剝離老業務專注新業務，再到后來管理層跑路無奈轉行干起鋼鐵貿易，幾番折騰之后，如今已經是面臨停市。

就在近日，艾格拉斯已連續12個交易日的每日股票收盤價低于1元，存在停牌、退市的風險。公告還提到，公司2021年的營業收入低于1億元，且處于虧損狀態，目前各項業務均處于停滯狀態。

大家都知道「各項業務均處于停滯狀態」對于一家上市公司而言意味著什么，不過要想知道艾格拉斯是如何走到這種局面，還需要從艾格拉斯游戲的 （為與上市公司做區分，下稱「艾格拉斯游戲」） 開始說起。

成立于2009年

艾格拉斯游戲可能對一些從業者來說已經是「古典」游戲公司了。

這家公司成立于2009年，早前先后在全球上線了《赤壁》《誓魂》《遺跡》 《英雄戰魂》《格斗刀魂》在內多款游戲。這些游戲中，最為亮眼的是《英雄戰魂》和《格斗刀魂》，這兩款游戲也是艾格拉斯游戲的主要收入來源。

《英雄戰魂》是2012年7月上線的MMOARPG手游。游戲在上線后表現出色，同年12月月流水就已經超千萬。游戲從2012年11月開始就陸續在港澳臺、日本、北美等市場上線。也算是比較早的一批出海游戲公司。

《英雄戰魂》

《英雄戰魂》當時的宣傳口徑也圍繞著「流水過億」「出海成功」標簽來展開。創始人王雙義曾接受采訪稱，《英雄戰魂》在2013年3月之后一年時間內，平均每月億元，海外占比60-65%。這番話似乎有夸大流水的成分。

不久之后，上市公司巨龍管業提交的一份公告中顯示，《英雄戰魂》上線近兩年多的時間里峰值的月度用戶充值額在4200萬元左右 （從報告統計口徑來看充值額應該就是流水） ，遠未到破億的水平。2013年《英雄戰魂》表現最佳的一年，全年充值額也僅達到4.14億元。

不過出海成功倒是經得起考驗，《英雄戰魂》的境外收入高達70%。

撇開這些來看《英雄戰魂》，成績確實值得一夸，2013年時這款以海外收入為主的產品基本穩定在中國市場iOS暢銷榜TOP30。

《格斗刀魂》則是2014年7月上線的MMO橫版格斗游戲，表現也不遜色。2015年全年收入約為2.3億元，比當時已經下滑的《英雄戰魂》略勝一籌。

《格斗刀魂》

兩款游戲能夠取得如此成績，自然與其本身的特色分不開。

《英雄戰魂》采用自研的3D引擎開發，是當時市場上ARPG類網游中PVP做得比較好的一款；游戲在選題上圍繞西方魔幻題材世界觀，可以適應全球不同地區玩家的偏好。

《格斗刀魂》光是立項就耗費了接近半年的時間。游戲在上線之前就打回調整不下三次，在上線前超過三個月，研發團隊都是按6*12 （每天12小時、一周6天，現在看回來這種工作節奏似乎不算很趕了） 的方式趕工。在剛開始初步性運營時，還經過數據統計以及部分玩家的建議，進行過一次優化調整再上線。

借殼上市

到了2015年，前面提到的巨龍管業 （一家從事混凝土輸水管道行業的公司） 以25億元并購艾格拉斯游戲。在并購艾格拉斯游戲之前，巨龍管業從未涉及游戲業務。

值得一提的是，此前巨龍管業宣布并購艾格拉斯游戲的價格是30億元，但到了2014年年底，收購價就從原先的30億元下降至25億元。巨龍管業雖未給出原因，但大概也能猜得出艾格拉斯游戲的股東們并入上市公司更加迫切，不惜「讓利」加快進度。

不過即便是25億元，對于當時的艾格拉斯游戲而言也算得上是高溢價了。當時的艾格拉斯凈資產也只有1.54億元。

更有意思的是，巨龍管業即使是收入最高的2013年時，營業收入也僅是5.05億元，利潤更是不到3000萬，凈資產也只有10.3億元。

收購的錢是哪里來的呢？這25億元分為兩部分，分別是5.76億元的現金以及價值19.2億元的上市公司股份。所以艾格拉斯的股東都獲得了股份。

在并購完成之后，原先公司主營的混凝土輸水管道業務因為行業內競爭激烈導致盈利能力下降，反倒是游戲業務蒸蒸日上，在2017年達到頂峰。這一年游戲業務為艾格拉斯提供了5.05億元的收入，這年上市公司的總收入為8.45億元。

在2017年5月，巨龍管業發布的資產轉讓公告稱，將旗下的混凝土輸水管道業務及相關資產和負債轉讓，并公開征集受讓方。未來則是以手機游戲為核心的互聯網信息服務、軟件服務業務及文化產業作為主要收入和利潤來源。

這些資產包括了上市公司名下的混凝土輸水管道業務相關的資產和負債及6家子公司股權和1家參股公司股權。但根據這三年的財報顯示，雖然管道業務的營收能力確有下降，但直到2016年為止仍是占據了巨龍管業總收入的近4成，這樣簡單粗暴的剝離該業務無異于自斷一臂。

這里就不得不提受讓方的身份以及受讓價格了。

受讓方是浙江巨龍控股集團有限公司 （下稱「巨龍控股」） ，也就是原巨龍管業董事長呂仁高以及其兒子的公司。受讓價格則更耐人尋味了。混凝土輸水管道業務相關的6家子公司股權和1家參股公司股權資產凈額賬面價值為5.19億元，而巨龍控股收購的價格也為5.19億元，這也意味著這是一場0溢價的轉讓。

隨后上市公司「巨龍管業」更名為「艾格拉斯」。

由此艾格拉斯完成了借殼上市。

分崩離析

從年收入8.45億到年收入1500萬，艾格拉斯只花了4年。之所以出現這么大的變故，還是來自于并購之后艾格拉斯 （下文將更名前后的上市公司統稱為「艾格拉斯」） 內部出現的種種問題。

1、高溢價收購，標的均未完成對賭

首先是公司業務層面。

艾格拉斯除了在2014年花25億元高價收購艾格拉斯游戲以外，在2015年和2016年分別以13.56億元和3.39億元收購杭州搜影科技有限公司 （下稱「杭州搜影」，主要從事視頻業務） 以及拇指玩（天津）科技有限公司 （下稱「拇指玩」） 。

無一例外，這三個都是高溢價收購。其中收購艾格拉斯游戲和杭州搜影都是溢價超15倍，拇指玩也超過8倍。

在收購這三家公司時，艾格拉斯均訂立了相關的對賭協議。

其中杭州搜影和拇指玩在業績承諾期均未完成業績目標，而艾格拉斯游戲則是踩線完成。要注意的是，在艾格拉斯游戲業績承諾期剛過的2019年，艾格拉斯的業績一落千丈，這一年虧損達25.55億元。

這里虧損的25.55億元，還不是全年都在虧。前三季度的凈利潤加起來還有2.41億元，但第四季度虧損近28億元。艾格拉斯也因此遭到深交所問詢，而艾格拉斯的解釋則是新游戲上線困難和老游戲后勁不足，視頻業務則是受到運營商政策影響以及年報中對廣告業務采用兩種方法 （全額法和凈額法） 核算導致的。總之就是明目張膽的虧。

杭州搜影和拇指玩2016年均未公布實際完成情況

高價購買艾格拉斯游戲可以理解，至于杭州搜影以及拇指玩，大概率是投資眼光太差了。

說到這里你可能會問，業績承諾完成不了，不是有業績補償嗎？按理來說艾格拉斯的損失并沒有想象中大。

可惜的是這些被并購的公司業績補償并未給到艾格拉斯。在2021年4月，艾格拉斯起訴了杭州搜影、拇指玩的原股東們，稱杭州搜影拖欠業績補償及減值補償金共計5.3億元、拇指玩拖欠業績補償及減值補償金共計8700萬元。到了2021年10月的監事會決議公告中還提到，業績補償問題仍未解決。

2、股東們的各種操作

還沒完，艾格拉斯的問題還遠不止于此。

前文提到，巨龍控股原價從艾格拉斯那里接手了管道業務。但即便是原價轉讓，但巨龍控股也并未付清這5.19億元，而是支付了交易總價款的51%，達成了交割條件。

艾格拉斯也有適時的發一下負債實施進展公告提醒一下巨龍控股還錢。但有意思的是，負債實施進展公告最后一次發布的時間是2020年1月，此后再無追討公告。

在2020年1月的負債實施進展公告中提到，巨龍控股及其一致行動人已與四川聚信發展股權投資基金管理有限公司預計在2020 年第一季度簽署正式的股份轉讓協議。巨龍控股及其一致行動人將艾格拉斯的股票轉讓后獲得的資金將用來償還所欠款。

但直到2021年上半年財報公布，巨龍控股仍有2.53億元 （49%） 尚未支付。對此巨龍控股在2021年4月表示，公司質押借款仍有5200萬元，銀行貸款約1億元，未來通過減持公司股份獲得資金后再來還錢。

拖欠艾格拉斯賬款的也不止是巨龍控股，像日照義聚 （艾格拉斯游戲創始股東持股的公司） 非經營性占用公司資金的利息，湖北財魚信息技術服務有限公司、杭州搜聽科技有限公司尚未結清的貨款等都尚未償還。

截止到2021年半年報公布，艾格拉斯還有2.74億元的欠款尚未收回，其中巨龍控股所欠數額就占了總數額的88.75%。

要知道艾格拉斯在2021年上半年營業收入還不到3600萬，虧損超4500萬，這收不回來的2.74億元對此時的艾格拉斯而言，可謂是救命錢。

艾格拉斯甚至還涉嫌信息披露違法，收到了中國證券監督管理委員會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

艾格拉斯涉及信息披露違法事項有3條。分別包括未在年報中披露控股子公司擔保事項、未在年報中披露關聯方非經營性占用資金情況、以虛假的定期存款開戶證實書并入賬導致年報中虛增其他流動資產以及虛增利潤。

與上述各項操作相比，股東親屬內幕交易則顯得十分詼諧了。

涉及內幕交易的人中，既有股東呂某高的夫人，也有原財務總監呂某仁的前妻、杭州搜影創始股東王某鋒的夫人。

呂某高的夫人、呂某仁的前妻是在2017年艾格拉斯剝離管道業務時涉及內幕交易，而王某鋒的夫人則是在2016年年底艾格拉斯準備并購杭州搜影、拇指玩的時候涉及內幕交易。

這件事最大的笑點是即使通過內幕交易，她們還是虧了錢。

原本這些夫人想著趁股價較低的時候買入再等消息公布后股價上漲賣出，可萬萬沒料到，在復牌之后股價暴跌。其中2016年并購杭州搜影、拇指玩后股價并未有大幅度上漲，而2017年艾格拉斯剝離管道業務后，復牌后股價相較停牌時更是跌近40%

呂某高的夫人名下證券賬戶經計算虧損了657萬元、王某鋒的夫人兩個賬戶合計虧損227萬元。只有呂某仁的前妻盈利了不到9萬元。

3、各項業務處于停滯狀態

到了2021年，艾格拉斯又遇到了新麻煩。

這一年陸續有高管因個人原因辭職。值得一提的是，王雙義 （董事長） 、曹曉龍 （COO） 和張鵬 （CTO） 均為艾格拉斯游戲創始人，三人都選在了2021年6月8日提桶跑路了。

在2021年半年報中，艾格拉斯提到，原先的管理層已經相繼離職，新上任的董事會以及管理層成員無游戲業務的運營和研發經驗，且今年以來游戲行業政策管控力度持續加大，上市公司已對原有游戲業務逐漸關停或轉讓，后續將不再繼續運營相關游戲業務。截至目前，上市公司已關停或轉讓原有游戲業務。

為什么艾格拉斯游戲出來的人都選擇這個時候跑路我們難以得知，但我們能知道，游戲業務這個攤子找不到人接手。

管理層離開之后，新上任的高管也沒有相關游戲業務經驗。其中，董事長朱雄春此前的工作也是食品、環保節能科技等行業的，其他非獨立董事也無游戲業務經驗，要么是與公司沒有股份牽連的受雇者，要么就是原來那些非艾格拉斯游戲出身的老股東了。

關停、轉讓游戲業務之后，艾格拉斯變成什么樣子呢？

根據2021年三個季度的財報可以知道，在Q1時艾格拉斯的營業收入還有近1900萬，Q2也有近1700萬。到了Q3就只剩下900萬了。這還是在2021年6月艾格拉斯又新成立一家主營鋼鐵貿易的新公司的情況下所獲的收入。

再后來大家也都知道了，新增的鋼鐵貿易業務暫停經營，其他各項業務也處于停滯狀態。

目前也并未告知公司的下一步計劃。不過幾乎可以確認，艾格拉斯退市八九不離十了。

本文來自微信公眾號 “游戲新知”（ID：youxixinzhi），作者：阿萊斯特，36氪經授權發布。