11月12日，在網友們沉浸在剛剛付完尾款的痛楚時，康美藥業的5位獨立董事也收到了一筆超級“賬單”——8.6億人民幣。

當日，廣州市中級人民法院對“康美藥業虛假陳述責任訴訟案”刊發了一審判決，要求康美向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元。時任“董監高”的13名個人按照過錯程度被要求承擔20%、10%、5%不等的連帶清償責任，其中就包括公司的5名獨立董事。其中三名獨董被判10%連帶賠償責任，另外兩人被判賠5%。

這意味著獨董最高會被連帶2.459億的天價債務，合計連帶責任8.6億人民幣，有直接面臨個人破產的風險。而根據財報顯示，五位獨董中四名為大學教授，一名為注冊會計師，獨董職位年收入在5-12萬元。

消息一出，一下子引爆獨董圈。

根據巨潮商業資訊網最新數據，已經有超過120份與“董監高”有關的辭職公告，其中有近30余家公司的獨立董事在12日后（含12日）辭職。而據巨潮相關詞條統計，這與去年同期（12-19日）以及2021年前10月周均相關公告數量相比，都翻了近一倍。

其中，不乏一些頗為“倉促”的辭職公告。如金花股份在周五晚便刊登公告，稱獨董“要求公司盡快披露辭職事宜”，并因此產生了獨立董事人數不足的尷尬情況。

由于部分公司獨董辭職過于倉促，讓許多散戶投資者對上市公司背后真實的財務狀況頗為擔憂。

但即便如此，上市公司也無法阻擋獨董離去的步伐。以至于有網民股民戲稱：

建議設置“獨立董事辭職”的股票板塊。

獨立董事：“不獨”“不懂”？

獨立董事制度最早的初衷，是希望為上市公司的業務可靠性多加一個保護層。

在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中就明確指出：

獨董不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事……獨立董事應當按照相關法律法規、本著指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

并且在獨董的設置上，證監會也做了明確的規定，并要求專門引入至少一名會計專業人士：

上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)

換言之，獨董在公司的重要意義就是既“獨”又“懂”。懂公司業務和財務狀況，不受公司管理層利益左右，進而幫助二級市場在會計師事務所、監事會以外，對上市公司進行再次監督。

因此，在公司實際所有人與公司管理人分離的現代公司企業中，有資深經驗的獨立董事就成為了重要的制衡力量，來維護股東在公司中的重要權益，防止公司管理層利用管理權力謀取私利。例如蘋果、星巴克、寶潔等公司，股東權力分散、CEO權力顯著，因此獨董就會成為重要的保障股東權力的手段。

但在實際操作中，由于大量A股上市公司實際管理人與大股東是一致的，獨董的受雇對象與監督對象往往是同一批人，這讓不少公司獨董處于比較尷尬的地位。

許多上市公司往往喜歡請大學教授、經濟學家等帶有一定知名度的學者來做公司獨立董事，既符合行政規范，也為公司有了比較好的背書。據財新網報道，不少行業人士都將獨董指責為“花瓶獨董”——“實際履職投票多數只是流于形式，上市公司造不造假，獨董也很難知情。”

長期以來，包括證監會在內的多個監管部門也都一直在關切獨董履職不利。

被譽為“中國創業板之父”的成思危就曾炮轟經濟學家擔任獨董的制度，是獨董讀不懂：“我不贊成經濟學家大量擔任獨立董事，因為經濟學家本身不是搞管理的，所以面上的東西能說，具體企業的貓膩看不出來。”

《證券時報》則直接將類似情況稱之為，獨董“不獨不懂”。

而即便懂了，也不排除一些獨董會以為自己沒有實際責任，進而“事不關己、高高掛起”。有人引述在“藍田事件”中聲名鵲起的劉姝威最近的評論，她在個人社交賬號中質疑康美的獨董有“包庇作假”的嫌疑，稱“康美造假手段很容易識別”。

“對于康美如此明顯的造假行為，并且輿論已經公開質疑，作為康美藥業的獨立董事不應該識別不出來。”

“對于康美藥業肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動于衷……收到法律制裁，冤枉嗎？”

獨董就此告別“躺賺”？

獨董“花瓶”化的結果，便是獨董在整個A股市場日益“廉價”。據《紅周刊》在去年統計，2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。其中還不乏一些獨董職位的收入在“低保線”水平以下。

索菱股份兩位獨董陳實強、周虎城薪酬僅1100元，獐子島獨董龍湘鞍2019年工資僅200元。而崗位年收入在1000~10000元的獨董，在2019年竟有將近200名。有市場人士引用的數據也顯示，2020年獨董薪酬分布在20萬以下的個人占比95%，薪酬在50萬以上的獨董僅有0.3%。

當這些拿著“碎銀”的社會名流發現獨董“竟然”真的意味著巨大的責任捆綁，并且可以轉化成實打實的“連帶賠償”時，紛紛辭職解約也便是情理之中的事了。

有分析認為，隨著獨董本身的義務和責任不斷明確，貪圖影響力廉價變現的“花瓶獨董”會逐步淡出舞臺。在短期沖擊后，隨著國內公司形態不斷成熟，未來會有更多專業獨董需求，讓整個行業走向更良性的軌道。

有時候花瓶碎了，未必是件壞事兒。 本文來自微信公眾號“品玩”（ID：pinwancool），作者：郭海惟，36氪經授權發布。